REITERAÇÃO DE QUESTIONAMENTOS

EXMO. SR. PRESIDENTE DO GRÊMIO FOOT BALL PORTO ALEGRENSE

A

SSOCIAÇÃO DOS GREMISTAS PATRIMONIAIS , entidade sem fins econômicos ou lucrativos ( civil) com sede nesta Capital, a Rua Duque de Caxias, 955, Cj. 1605, CEP.90.010-282 `operando em instalações provisórias à Av. Borges de Medeiros, 3.160, Cj. 803, CEP 90.110-150,nestaCapital, endereço virtual gremiopatrimonial@gmail.com e telefone 51 99254725, inscrita no CNPJ sob nº10551817/0001, com estatutos registrados em 29/04/2008, no 2º Registro Civil de Pessoas Jurídicas desta Capital, no Livro A-2, fls. 069, sob nº 367 -  vem, por intermédio de seu presidente e de seu assessor jurídico, signatários, à presença do DD. Presidente do Gremio Foot Ball Porto Alegrense para, forte nos dispositivos do art. 83, IV e VI dos estatutos do clube, bem como, inciso XXI, do Art. 5º da Constituição Federal, em nome próprio e representação de todos aqueles seus associados - e, também, do clube, -  enunciados e designados em anexos, expor e postular o que se seguirá.

PREÂMBULO

Acusamos o recebimento do parecer subscrito pelo dd. executivo jurídico do clube, Dr. Gustavo Koch Pinheiro, contendo elementos críticos acerca de nosso pleito anterior, formulado ao C. Conselho de Administração do Grêmio e versando sobre questões ligadas as práticas, conceitos, critérios e registros adotados pelo Quadro Social, relativamente a direitos de nossos associados que reputamos de certa forma por isso feridos.

Rogamos a V. Sª, de pronto, transmitir aos membros integrantes do órgão e, particularmente ao advogado firmatário do trabalho, nossos agradecimentos.

Inobstante tal atendimento, cortês e cordial, preciso se faz informar-lhe que as respostas e soluções alcançadas pelo dito signatário, depois referendadas pelo aludido órgão, não entram em compasso com as idéias que temos a respeito de cada uma das questões abordadas, pelo menos de forma geral, razão pela qual aqui, agora e por meio desta, estribados nos dispositivos estatutários mencionados supra, vimos à presença de V. Sª rogar melhor solução do que aquelas apresentadas ali.

Entendemos que V. Sª detém poderes estatutários para modificar a decisão colegiada que aprovou, in totum, os termos do dito parecer, aplicando-lhe senão uma censura global, pelo menos afinando-lhe os efeitos com nossos interesses, ainda insatisfeitos, e pretensos direitos, ainda contrariados, tudo em função dos contra argumentos adiante expendidos.

E, afinal, concluir deferindo o que suplicaremos, tendo em conta nossos objetivos finais nessa já longa empreitada, enfim, nosso foco, que é proporcionar ao maior número de associados patrimoniais do Grêmio a oportunidade de frequentarem o novo estádio (Projeto Arena).

CANCELAMENTO DE TÍTULOS PATRIMONAIS

A primeira e, talvez, principal divergência que encontramos no r. parecer subscrito pelo ilustre advogado, executivo jurídico do Grêmio, reside na afirmativa por ele efetuada de que “parte desses títulos continha cláusula de cancelamento do título e exclusão do associado em caso de inadimplemento de contribuições mensais.”

Isso significaria  que “efetivamente existe a possibilidade de exclusão do do associado com cancelamento de seu título, sem que lhe assista direito de remissão.”

Adiante, diz que “aqueles associados que não regularizaram seu débito foram excluídos (ou “desligados”) do Quadro Social e, dependendo do caso, o respectivo título cancelado.”

Finalmente, no encerramento do parecer, conclui que “em face da diversidade dos títulos patrimoniais existentes, em alguns casos é possível a exclusão do associado com o respectivo cancelamento do título.”

No tópico, desde já, preciso se faz informar que, em quase dez anos dedicados ao estudo dessas situações societárias no clube, nunca encontramos contrato algum da espécie que contivesse tal cláusula. Nesse tempo, particularmente nos últimos três anos, tivemos oportunidade de manipular mais de duas centenas dessas avenças, nada encontrando de similar ao afirmado. Tampouco, nos mais de quatrocentos contatos que temos mantido com nossos associados (AGP) não ouvimos, nesse tempo, nada a respeito.

Impende afirmar, também, que, tal como afirmamos em nossos pleitos, inexiste em qualquer dos estatutos do Grêmio, anteriores ao de 2004/2006 qualquer notícia ou referência a respeito da existência, em algum deles, da penalidade de “cancelamento” de títulos de Fundo Social Patrimoniais, emitidos em qualquer época, por força do atraso no pagamento de mensalidades.

De outra parte, as referências constantes dos artigos 22 e 24 desses últimos estatutos foram devida e exaustivamente glosadas em nossos trabalhos levados à consideração do Conselho de Administração, afirmando de seu absurdo, por ilegalidade, além de descabimento, despropósito e descontextualização

Tudo porque, como todos sabemos, particularmente na condição de operadores do direito, tais títulos representam direitos (aquisitivos) de propriedade, questão de ordem pública, protegida constitucionalmente e susceptível de controle fiscal, não sendo passível de ser regrada, anulada ou modificada por ajustes privados, embutidos em contratos.

Mesmo nestes, dispositivos a respeito terão sempre o caráter de potestatividade e, portanto, quedam-se nulos ( CC, art. 122)

Com todo o respeito pela informação prestada pelo dd. executivo jurídico, sobre a qual não ousamos duvidar, se algum pacto , isolado, existiu , no sentido da ocorrência dessa penalidade nessas circunstâncias, residente em algum dos inumeráveis e variados, como diz, instrumentos que abrigaram os direitos e obrigações respectivos, ele só poderia ser interpretado como um desvio semântico, isto é, “cancelamento de título” empregado como “afastamento ou desligamento social”.

Jamais, no sentido jurídico de expurgo, expulsão, eliminação associativa do indivíduo, conjuntamente com confisco de seus bens.

As únicas obrigações pecuniárias dos investidores desses títulos para com o clube, geradoras de penalidade por inadimplência do tipo perda irreversível dos direitos neles encartados, são aquelas referentes às parcelas do próprio valor(financiado) aquisitivo original, que dizem com o direito (aleatório)de propriedade sobre parcelas indistintas do patrimônio, tornando-o inalcançável. Direito esse, no entanto, vulnerável apenas dentro do devido processo legal, inexistente no caso. Como consequência da inadimplência, perde-se o investimento e, ao mesmo tempo, por extensão, a oportunidade de ingresso no quadro social do clube. Só.

Não perdem direitos dessa intensidade os inadimplentes de simples mensalidades, senão – e assim mesmo relativamente, por causa das readmissões - os pertinentes ao uso de bens e serviços do clube, bem como de frequência, com familiares, dos espetáculos de que participe sua equipe competitiva. Direitos associativos.

“Desligamento”, e não “cancelamento de títulos’ é a pena cabível para a inadimplência de contribuições societárias.

Portanto, injustificáveis, sob qualquer argumento, esses ditos “cancelamentos” constantes de contratos esparsos e extraviados, se efetivamente existentes.

Enfim, o entendimento externado no r. parecer a respeito do assunto, exibe-se na contramão de todas as teses abraçadas e defendidas por nossa associação sobre a matéria, tanto nos trabalhos e pleitos apresentados à consideração do CA, quanto nas respostas às consultas inumeráveis que temos dado a nossos associados, o que aponta senão para um pronto e evidenciado conflito imediato - – indesejável –  entre aqueles excluídos dessa forma e o Grêmio, pelo menos sugere um impasse de proporções inimagináveis.

A realçar que não se mencionou, no dito parecer, dados quantitativos sobre essas avenças anunciadas como portadoras de cláusulas desse gênero (as referentes às penalidades de “cancelamento de títulos”), chegando-se, mesmo, a perceber nas suas entrelinhas que se tratariam de poucos casos ou em número desprezível. Isso, se não resolveria o problema, pelo menos o amenizaria, por reflexos insignificantes para o contexto geral dos interessados no tema.

Ocorre que não é isso que temos percebido: uma grande e expressiva quantidade de associados dessa classe ou categoria ( patrimoniais) restou vítima desses expurgos, sendo mesmo a maior parte daqueles que nos tem procurado para socorrê-los com informações e soluções a respeito de seus direitos, ditos em migração. São comunicações efetuadas por escrito, razão pela qual temos condições de repassá-las a qualquer momento para a consideração de V. Sª.

Seja por ausência no recadastramento, seja por atraso ou inadimplência absoluta de contribuições, o fato é que um número significativo de associados restou despida abruptamente dos direitos embarcados nos  aludidos títulos, cujos principais até nem se confinam à perda patrimonial –propriedade aleatória sobre parcela indistinta do patrimônio, apropriável no momento da extinção da entidade – mas repercutem diretamente em outros direitos imanentes à referida classe social, de extrema importância para os interesses dos pacientes,  a saber:

a)     Perda do direito de transmissão do título ( inter vivos e causa mortis);

b)     Perda do direito de indenização, pela impossibilidade de transmissão do título motivada por fatos imputáveis à direção ( casos especificados em todos os estatutos, exclusão de  2004/2006);

c)     Perda dos direitos associativos inerentes à classe dos antigos (antes de 2004) membros da classe “Efetivos” (depois chamados de “Proprietários”), a qual se incorporavam simultânea e automaticamente por ocasião da liquidação do pagamento do valor do título, e que se consubstanciam:

c.1) no usufruto livre de todos os bens patrimoniais da entidade, inclusive, principalmente, os imobiliários, tal como o estádio, bem assim como o direito à frequência em todos os eventos e espetáculos que ali envolvem a a equipe representativa da agremiação

c.2) a desoneração total (isentos, patrimoniais remidos)ou parcial (meio isentos, patrimoniais normais) dos seus membros no pagamento das mensalidades sociais, taxas e etc.

c.3) a penalização máxima e única do desligamento do quadro social, nos casos de inadimplência no pagamento de contribuições permanentes, atribuível obviamente tão só àqueles associados obrigados a isso (meio isentos ), tudo conferindo à punição caráter potencialmente transitório e temporário, vigente enquanto não atendidas as condições de afastamento da mora, com competente readmissão.

c.4) a readmissão associativa na mesma categoria ou classe original, com preservação direitos a ela atinentes, ou seja, a reversão das penalidades via pleito – aceito pela direção– nesse sentido, uma vez solucionada a mora.

c.5)o franqueamento, pelo menos aqueles incorporados até novembro de 2004, do direito ao uso, pelos dependentes, das instalações sociais (sede e complementos), bem como a frequência aos eventos e espetáculos, desportivos ou não, de que participe a equipe representativa do clube, nos exatos termos de seus vínculos contratuais, devidamente ajustados aos dos estatutos vigentes na data da aquisição da condição de Efetivos.

Todo esse mosaico de perdas recaiu sobre cada um dos (inúmeros) associados patrimoniais atingidos pelo chamado “cancelamento de título”, investindo-se o clube, para tanto, arbitrariamente (sem o devido processo legal) do direito de romper unilateralmente os contratos originais, aquisitivos desses direitos cartulares (representativos da obrigação de entrega do rateio das parcelas do patrimônio, quando exigível), ao mesmo tempo confiscando aos titulares os valores aplicados em tais bens .

No parecer subscrito pelo dd. executivo jurídico, nenhuma referência se faz à vedação das transferências desses títulos, quer pelos isentos, quer pelos meio isentos, seja por sucessão hereditária/testamentária ou por alienação comum (compra e venda, doações e etc).

Com efeito, na matéria o Quadro Social, amiúde, tem manejado o argumento impeditivo da ocorrência pretérita do referido “cancelamento”, causado por falta de recadastramento anterior do titular inscrito ou por inadimplência de contribuições pretéritas pelo candidato a alienante.

Não são poucos os casos desse gênero, cuja documentação específica resta em nosso poder.

Tampouco falou-se em indenizações aos cassados, senão para retirar o caráter de confisco a tais atrabiliários desalojamentos patrimoniais ,pelo menos para aproximá-los de desapropriações, minimizando seus efeitos.

No que pertine às isenções e meia isenções, diz o autor do parecer que não procede a afirmação de que o Grêmio tenha excluído qualquer dos associados patrimoniais remidos, cancelando-lhes os títulos por falta de pagamento de contribuições permanentes.

No caso desses, todos, indistintamente, ainda pertenceriam ao elenco dos associados patrimoniais do clube, adquirentes dos títulos respectivos em qualquer época.

O que acontecera foi que, simplesmente, no Quadro Social, separaram-se ,nesse especial grupo de isentos totalmente (patrimoniais remidos), os recadastrados dos não recadastrados., passando a considerar-se os primeiros “ativos” e os outros “inativos”.

Todos os membros “inativos” que se apresentaram ou se apresentarem ao clube foram e serão imediatamente  acolhidos sem maiores objeções.

Trata-se de medida, se efetivamente tomada, incensurável, mesmo digna de elogios.

O prejuízo para os ausentes é que, na opção pelos lugares, no Estádio Arena, esses serão privilegiadamente ofertados aos “ativos”, restando os inativos no aguardo do esgotamento dessas escolhas pelos habilitados. Inobstante a condição de associados do clube, com contratos em vigência.

Não se mencionou, todavia, o número desses, o que nos remete para as informações constantes de um outro trabalho, subscrito por dirigentes e conselheiros e apresentado à direção e ao Conselho Deliberativo, no final do ano passado.

Ali se vê, dentre as classificações associativas decompostas (inapropriadamente) pelo clube para abrigar em classes os membros com direito (igual) à isenção total de mensalidades e taxas, o “fundo social” e os chamados “remidos”, que parcelas consideráveis desses contemplados, estavam, na época, completamente desprovidos de privilégios, eis que “inativos”.

No caso dos associados de “fundo social”, de um universo de 1493 matriculados, haviam se recadastrados (ativos) apenas 333, ficando de fora (inativos) 1.160; e, no caso dos “remidos”, de um total de 4232 matriculados teriam atendido à convocação editalícia e seus propósitos apenas 1073 (ativos), ficando de fora (inativos) 3.159.

Por esses dados, vê-se que 4.319 associados dessas estirpes estariam, então, fora das prerrogativas de escolhas de lugares no futuro estádio, reservando-se apenas a 1306 este direito.

O número dos congelados, nesse grupo dos isentos, pois, não é desprezível.

Essa desproporção cresce é quando se trata dos associados proprietários de títulos de fundo social patrimoniais meio isentos, ou seja, aqueles que residem no cadastro geral do Quadro Social na classe dos “Proprietários” e que, antigamente, antes de 2004, alojavam-se na categoria dos Efetivos.

De um total de 9930 matriculados, atenderam até a data mencionada ( fins de 2011) um número desconhecido – não divulgado – de membros, supostamente muito inferior ao total. O que , somados aos anteriores, cerceados, elevaria o total dos impedidos de optarem por lugares no estádio Arena para números deveras impressionantes.

É justamente entre estes (também patrimoniais) que se situam aqueles obrigados ao pagamento de mensalidades e taxas para o clube (metade do valor das dos contribuintes). Enfim, os efetivamente sujeitos a atrasos e inadimplências, susceptíveis das penalidades adequadas.

Como se viu, estas, ante a ausência de purgação - quem sabe também por mero não comparecimento ao recadastramento - foram aplicadas em quantidade expressiva, sob forma desses absurdos cancelamentos de títulos e não de simples desligamentos, gerando automaticamente a perda do direito de readmissão associativa conforme os moldes estatutários previstos.

AS READMISSÕES E AS NOVAS ADMISSÕES

Diz-se, no parecer do dd. executivo jurídico, sobre o tema readmissões, tal como o exposto pela nossa associação no trabalho apresentado ao CA, que elas jamais foram condicionadas pelo Quadro Social à mudança de classe ou categoria social do associado que viesse purgar a mora (ou efetivasse o recadastramento) prejudicando-o na medida que se lhe exigisse, por exemplo, reingressar entre os contribuintes, pagando mensalidades inteiras, e não metade.

Isso pode até ser verdade e não se questiona a afirmativa.

Ocorre que, confiscados os títulos por cancelamento e, por consequência, perdida a condição inerente de associados Efetivos ou Proprietários, a volta aos quadros sociais não poderia ocorrer por “readmissão”, privilégio dos desligados e, sim, por via de “nova admissão”. Esta, sim, plenamente livre de exigências estatutárias e infensa a direitos adquiridos.

E foi justamente isso que os prejudicados com os tais cancelamentos de títulos sofreram: o condicionamento à nova entrada associativa desde que em classe ou categoria diversa da anterior, definitivamente perdida, com contribuições mensais cheias em lugar daquela que os contemplava com meia isenção.

Nossa associação, na inconsciência dessas sutilezas, ao formular a questão das readmissões condicionadas no expediente encaminhado a esse CA tratou essa “nova admissão” como “readmissão”.

O equívoco, todavia, não retira a essência do protesto: os “cancelamentos” foram ilegais e, consequentemente, se deve interpretá-los como “desligamentos”. Nessas condições, admitidas as readmissões, por purga de mora ou recadastramento efetivo, deveriam elas incondicionalmente vincular-se aos direitos inerentes à  categoria anterior do associado e não, como o exigido pelo Quadro Social, o reingresso em outra , de maior onerosidade.

Houve sim, nesse assunto, práticas do clube nocivas aos interesses e direitos dos associados patrimoniais em tela, ao se lhes exigir aceitar o que o estatuto não prevê para retornar ao convívio social, muitas vezes exercido contributivamente por décadas a fio e interrompido sabe-se lá por quais razões, tantas são as que levam a vida da gente para rumos e atitudes  insuspeitados.

Preciso relevar que esses títulos têm oitenta anos de existência. Seus investidores, em boa parte ainda originários, tem vinculação de décadas com o Grêmio

No tema readmissões, ainda, o ilustre firmatário do parecer menciona que

estaria em estudo a possibilidade de ser fixado pelo CA um valor máximo para a regularização e readmissão do associado patrimonial em mora, bem como a possibilidade de o pagamento ser efetuado em parcelas.

Isso ocorreria ao final do programa de migração em andamento, estimado para meados de agosto próximo.

A notícia é estimulante , senão alvissareira.

Entretanto ela só terá a amplitude satisfatória e justa se essas readmissões abrangerem todos aqueles que tiveram a desventura de ver-se atingidos por esses espúrios “cancelamentos de títulos”, bem como a oportunizarem a reconsideração desses atos ilícitos, via a pronta restauração integral dos negócios jurídicos que os títulos representam.

CADEIRAS PERPÉTUAS E OU PERMANENTES

No tópico, são ponderáveis e respeitáveis os argumentos expendidos pelo dd. executivo jurídico do Grêmio no parecer que firmou e foi aprovado pelo Conselho de Administração do Grêmio.

Nele, enfrenta especialmente a questão da cobrança de ônus pecuniários permanentes (“taxa de manutenção”) que, emergente e tardiamente, veio a atingir, no último quartel do século passado, os direitos pertinentes ao uso de tais bens, ajustados com o clube pelos titulares longinquamente, ainda na metade daquele.

Defende a sua regularidade.

Tratando como “locações” a natureza jurídica desses vínculos, diz, em sequência que:

a)     Embora os valores dos encargos relativos à referida  “taxa” tivessem ingressado no contexto obrigacional dos contratos originais por força de dispositivos dos estatutos de novembro de 1983, a sua efetiva cobrança acontecera em data anterior a essa;

b)    Essa cobrança antecipada tivera, por sustento de validade, decisão, comando e responsabilidade do Conselho Deliberativo, por suposto estribado em dispositivo estatutário que o legitimava para tanto.

c)     A deliberação constrangeu os níveis pecuniários de tais taxas aos gastos realizados com a manutenção tanto da própria cadeira, quanto dos espaços ocupados por elas, aí compreendidos, em dias de jogos, custos de orientadores, seguranças, limpeza, banheiros, sistema de proteção e prevenção de incêndios, além de seguros, taxas federativas, tributos e distribuição de renda ao adversário e etc;

d)     Embora reconhecendo, nessas avenças, a existência de direito contratual expresso à isenção de pagamento de quaisquer taxas por parte dos tomadores, e, também, que essas despesas enunciadas inexistiam na década de origem dos contratos, nosso direito pretoriano tem acolhido a tese de que isenções dadas aos associados são passíveis de reversão ou limitação no intuito de preservar as próprias instituições , sobretudo diante da necessidade de fazer frente a despesas na manutenção dos espaços a eles concedidos. No caso, aquelas especificadas supra;

e)     Considerando o tempo decorrido, estaria prescrito o direito dos interessados em pugnar judicialmente, agora, pela supressão desses encargos.

f)      O valor atualmente cobrado é módico, pois equivale a 1/3 do que recolhe um locatário (comum) de cadeira.

Sobre tais argumentos, temos a dizer que:

a)     Os contratos referentes a essas cadeiras nunca foram de “locação”, que presume prazo determinado, não indeterminado, bem como, em retribuição pela ocupação desses bens e utilização dos serviços aderentes, obrigação de pagamento de valores efetivos e definidos de aluguel, não “taxas de manutenção”.

b)    Tais contratos, de eficácia vitalícia e hereditária, foram de cessão de uso oneroso, direito real, regrado pelas normas pertinentes de nosso ordenamento jurídico civil, representando o preço pago a efetiva contrapartida do usuário.

c)     Suas origens, características e razões já exaustivamente mencionadas nos trabalhos apresentados, tiveram por pressuposto negocial o universo exclusivo (exigência inafastável) dos associados do Grêmio, pertencentes, na ocasião, a quaisquer de suas categorias sociais e, portanto, enquanto nessa condição, obrigados ao cumprimento de todas as obrigações a elas correspondentes, lançadas nos estatutos regentes.

d)    Nunca, pois, os usuários, pelo simples fato de usufruírem contratualmente de tais espaços (cadeiras), constituíram-se em associados especiais ou integrantes de classes individuais, susceptíveis de regramentos estatutários apartados das demais categorias. Cada um deles, nas suas relações com o Grêmio, sempre conservou seu “status” associativo particular, de origem, em paralelo ao de cessionário do uso. Não se tornaram “sócios” por causa desses contratos.

e)     A alusão efetuada sobre a relatividade de isenções de taxas de manutenção dadas a associados em contrato restou totalmente descabida. Ocorre que a reversão ou limitação de tais ônus, conforme jurisprudência lembrada, atinge direitos apostos em contratos associativos. Não é o caso. A franquia de que se tratou no expediente encaminhado a esse CA versava sobre taxas atinentes ao contrato de cessão de uso, nada tendo a ver com associatividade.

f)      Nesse aspecto, a glosar que as eventuais pretensões deduzidas pelos requerentes, estão absolutamente protegidas pelo princípio do respeito aos contratos, algo em falta no cenário jurídico-político nacional. Mais do que os homens, falíveis, são as instituições é que devem ser virtuosas. Espera-se que o Grêmio seja uma delas.

g)     Os custos de manutenção desses bens, ainda que inestipulada nas avenças a obrigação de atendê-los por parte dos usuários, sempre correram por conta destes, à luz do que dispõe a nossa legislação civil a respeito. A sua cobrança é que, durante um vasto tempo, não foi efetuada pelo cedente Grêmio, pelo que não se pode imputar aos beneficiados essa desídia. Supõe-se que tal não ocorreu por interpretação exagerada dos termos contratuais, os quais expressamente liberaram os contratantes de ônus relativos a taxas de manutenção, que, em essência, seria a mesma coisa. O pacto liberatório constante dos contratos não teve, nem poderia ter, o condão de elidir a obrigação civil de arcarem, os usuários, com tais despesas.

h)    Em vista disso, o eventual “direito” do clube de exigir, a partir tão só de uma data incerta, num passado remoto, anos depois do pacto original e por uma desconhecida decisão perdida do Conselho Deliberativo, valores de ressarcimento de custos de manutenção, não passou de simples cumprimento do que a lei civil, independente de avenças particulares, já dispunha a respeito. Não se criou, por isso, “direito consuetudinário” algum, insinuado existir pelo dd. executivo jurídico do clube, em seu parecer, capaz de induzir “prescrição”. Até porque não pretendem os usuários discutir isso.

i)       Apenas como ilustração, anote-se que o clube, esgotado o veio comercial de negociação do uso dessas cadeiras, bem como cedo percebendo o enorme encargo que tinha assumido junto aos dois mil cessionários dessas cadeiras, franqueando-lhes por toda a vida e mais um pouco, o acesso gratuito ao Estádio Olímpico e outros próprios, modificou o veículo de comercialização das demais cadeiras do Estádio, situada nos módulos seguintes construídos. Passou a utilizar a forma, aqui sim, de contratos de locação, em lotes, primeiro com aprazamento em 40 anos e, depois, sucessivamente, por 15, 10 e, finalmente um ano.

j)       Tais circunstâncias ocasionaram, por ocasião da edição dos estatutos de 1983, a inserção no seu conteúdo de direitos associativos específicos para esses locatários, atribuindo-lhes a condição de associados especialmente alojados em categoria independente, no quadro social, com direitos e obrigações próprios. Note-se que, ao contrário do ocorrido com os cessionários das cadeiras perpétuas ou permanentes - os quais, para adquirir o uso, necessitavam ser, antes, associados - os novos integrantes da nova classe dos “locatários” passavam automaticamente a sê-lo desde que tivessem firmado os contratos respectivos.

k)     Foi justa e exclusivamente para essa nova categoria de associados que o clube, nos mesmos aludidos estatutos de 1983, impôs a obrigação contratual de pagamento de “taxas de manutenção”, algo que perdura até hoje, algumas reformas e revisões já efetuadas.

l)       Fácil perceber que a administração do Grêmio da época, sucedida pelas demais adiante, passou a entender devida a dita “taxa de manutenção” como obrigação de pagamento também dos usuários de cadeiras perpétuas, inobstante tratarem-se de pactos de natureza jurídica diversa, sendo os custos respectivos, num caso, o dos locatários, devida por contrato e noutro, o dos usuários, devida por lei.

m)  Tratando-se, em tese, de ônus de mesma espécie e com valorações similares, pode parecer bizantina a discussão que se estabeleceu a respeito do cumprimento dessas obrigações; todavia, preciso se faz a alusão para que bem fique estabelecido e compreendido que as regras a respeito do tema, constantes do estatuto de 1983, nada tem a ver com os cessionários de uso das cadeiras perpétuas e, portanto, inteiramente descabida a menção, também aqui, à prescrição de direito mencionada no parecer.

n)    Quanto ao importe anual atualmente cobrado e sua justeza ou compatibilização com aquele que seria atribuível à plena cobertura dos custos efetivos de “manutenção”, impossível fazer-se a mensuração sem um acurado estudo a respeito. O cotejo efetuado por amostragem no parecer pelo dd. executivo jurídico, entre os valores anuais atualmente cobrados aos locatários de cadeiras cativas e aqueles outros, cobrados dos usuários de cadeiras perpétuas, é bastante razoável, razão pela qual, embora tudo nada tenha a ver com reais “custos de conservação”, e, sim com “receitas especiais”, é de admitir-se como adequados, desde que assim permaneçam perenemente, ou seja, observando-se sempre, em cada ano, o critério da percentagem nesses limites.

o)    Por fim, no tópico, o mais importante: tratando-se de contratos vitalícios os dessas cadeiras perpétuas e, portanto, de prazos indeterminados, devem eles ser solucionados ou resolvidos antes da oportunidade da permuta de ativos , no Projeto Arena, necessariamente envolvendo o Estádio Olímpico. Não esquecer que tratam-se de direitos reais aqueles que estão em pauta. Portanto, de todo prudente alertar para que sejam, de uma vez, desde já compostos esses interesses, seja por compensação (com bens similares no novo Estádio) ou indenização, tudo expressamente lançado em termos convencionais adequados para que não se estenda por novela a resolução ou a repactuação dessas relações mais que cinquentenárias.

DEPENDENTES

Não compreendemos, no caso, é a não compreensão do ilustre executivo jurídico do Grêmio, autor do parecer, sobre a questão dos dependentes, tal como foi apresentada por nós nos expedientes que deram origem ao seu trabalho.

Ocorre que ninguém se opôs à cobrança de mensalidades integrais a dependentes de associados, de quaisquer categorias, admitidos pós novembro de 2004, ocasião da edição dos estatutos de então.

Isso está bem claro nos textos. Portanto, despiciente a abordagem efetuada relativamente aos dispositivos do artigo 34 dos referidos estatutos, que claramente permitem ao Conselho de Administração fixar valores para tais encargos e tais pessoas.

O que se pretendeu foi alertar sobre o direito de franquia de mensalidades, taxas e ingressos ao Estádio Olímpico( e, por extensão, depois, à Arena) de dependentes (familiares) de associados patrimoniais que adquiriram títulos anteriormente àquela data. Tudo consagrado em contratos ou nos estatutos vigentes à época dos respectivos ingressos, na então condição de associados Efetivos.

Alega o dd. executivo em obstrução a essas assertivas que:

a)     Todos os que participam de uma associação devem contribuir e colaborar para seu desenvolvimento e manutenção. A isenção contributiva de familiares consistiria situação extraordinária (quem sabe menores impúberes, idosos, inválidos, cegos, mulheres grávidas, analfabetos, excepcionais e todo um rosário de extravagâncias humanas do tipo, parentes dos titulares) a qual dependeria necessariamente de disposição expressa.

b)    Os artigos 45 dos estatutos de 1941 (sic !), seu parágrafo único, e o artigo 40 e seu parágrafo único dos estatutos de 1963 conteriam disposições que facultariam à direção cobrar mensalidades de dependentes – familiares de associados patrimoniais.

c)     Os referidos dependentes há muitos anos contribuem para o clube, constituindo-se em prática consagrada no Grêmio a cobrança de mensalidades a eles ou aos titulares a que estejam vinculados.

d)    Não há nenhuma disposição nos estatutos anteriores que impeçam ou limitem o cumprimento do artigo 34 dos atuais estatutos, que atribuem ao Conselho de Administração o direito de fixar indistintamente valores e fazer cobrança dessas mensalidades pelo seu importe integral.

Sobre tais arguições, temos a dizer que não temos informações sobre essa prática, por anos a fio, de cobrança de mensalidades integrais a dependentes de associados patrimoniais do clube. Na verdade, partimos do pressuposto de que, até 2004, ou nada pagavam ou se o faziam, eram em situações excepcionais ou em valores reduzidíssimos, obrigações também inexistentes nos diversos estatutos editados então e fruto exclusivo de costumes administrativos.

Trata-se, pois, de um mero palpite a idéia por nós passada no requerimento levado a esse CA, de que os direitos de franquia desses dependentes fossem pacíficos, sequer objeto de discussão, dada essa tradição de isenção ou subsidio.

De qualquer forma, se devidas mensalidades, entendemos que se trata de direito consuetudinário – aqui sim – este, posto que, ao contrário do que menciona o dd. executivo jurídico, em seu parecer, os artigos por ele apontados como tutelas da permissividade da cobrança respectiva, constantes dos estatutos de 1948 e 1963, nada referem a esse respeito, não tendo nada a ver com a matéria.

Ali se fala em ingressos, não mensalidades, dizendo respeito aos valores devidos em cada espetáculo ocorrente no Estádio. Na verdade a leitura dos artigos anteriores àqueles enunciados, não trazidos à colação , aponta para isso.

Além do que, interpretação lógica do texto dos referidos artigos conduz à conclusão de que o que ali se normatiza são direitos dos associados titulares, e não obrigações.

Direitos de, simplesmente por vontade própria, estender aos seus familiares-dependentes, aqueles outros direitos de que tratam os aludidos artigos antecedentes, versando sobre  as situações excepcionais nas quais o clube se reservava o arbítrio de cobrar ingressos aos associados nos espetáculos esportivos.

Nada a ver com mensalidades, pois.

CONCLUSÕES.

Diante do exposto, os requerentes rogam a V. Sª se digne decidir sobre os seguintes pleitos ora formulados :

 1º) Tornar sem efeito todos os chamados “cancelamentos de títulos” procedidos pelo Quadro Social até o presente momento, sob esses fundamentos de inadimplência, a contar do edital mencionado, ordenando a sua conversão em “desligamentos”, nos termos estatutários.

2º) Oportunizar a esses associados todos – antigos “Efetivos”, portadores de “”Títulos de Fundo Social Patrimoniais Normais “ (1963/1983), “Títulos Patrimoniais” (1983/2004) e atuais “Proprietários”, portadores de “Títulos de Propriedade” ( 2004/2012) - desligados por essas razões, a readmissão societária na classe desses últimos, isto é, como associados “Proprietários”, mediante pagamento, a partir do atendimento a convocação específica(via meios midiáticos expressivos), de valores determinados, fixados sob critérios de razoabilidade (independentemente do maior ou menor tempo de mora incidido por cada um) e a liquidarem-se em prazos e condições com a mesma ponderação. Continuar onerando normalmente , depois, tais associados com a obrigação de pagamento mensal de valores equivalentes à metade daqueles devidos pelos contribuintes.

3º) Determinar a efetividade do propósito diretivo, externado pelo executivo jurídico no seu parecer, de próxima (talvez agosto)permissão do exercício das opções de migração de direitos no evento de permuta de ativos, constante do Projeto Arena, indistintamente para todos associados até agora excluídos dessas prerrogativas, quer sejam os chamados “inativos” remidos (não recadastrados antes), quer sejam todos os demais detentores de títulos de fundo social patrimoniais normais, os readmitidos na forma do exposto no item anterior.

4º) Ordenar manter, nessa transferência, a incolumidade dos direitos históricos dos associados “Efetivos”, portadores de “Títulos de Fundo Social originais” ( 1932/1957) e “Títulos de Fundo Social Patrimoniais Remidos” (1963/2004), vale dizer a isenção vitalícia e permanente de contribuições mensais, ingressos e outras taxas, direito transmissível a herdeiros.

5ª) Ordenar enquadrar, depois, a totalidade desses associados – tanto os atingidos pelo eventual e equivocado cancelamento, quanto os que disso escaparam - nos critérios ordinários a serem adotados pelo clube na migração física e obrigacional dos demais seus congêneres na transferência patrimonial Estádio Olímpico/Arena.

6º) Ordenar a efetivação das transferências intervivos e causa mortis, nas condições estatutárias (taxa de transferência), para atendimento de pleitos dessa natureza efetuados por associados patrimoniais, adquirentes de títulos em qualquer tempo.

7º) Manter incólume a cobrança de taxa de manutenção para os cessionários de uso de cadeiras perpétuas do Estádio Olímpico, nas proporções de 1/3 dos valores fixados para as anuidades dos locatários de cadeiras cativas de forma permanente e duradoura.

8º) Processar, mediante convocações individuais dos cessionários, a repactuação ou a resolução dos contratos de cessão de uso das cadeiras perpétuas do Estádio Olímpico, mediante compensação ou indenização.

9º) Ordenar reestudo da questão dos dependentes, quem sabe para reduzir as contribuições a um nível que convenha às partes interessadas, tudo assentado no que, realmente, tem pautado essas relações há décadas.

É tudo

Constituem-se vindicantes no presente expediente, acompanhando a associação firmatária, os seus seguintes associados e, também, do Grêmio

ASSOCIADO	MATRÍCULA	ASSOCIADO	MATRÍCULA
Acacio Alberton	385 ou 4626	janos job	75430
Alexandre Araujo da Silva	1127	João Freitas	63957
Alexandre Balestrin Bujes	8793	João Luiz Spaniol	62153
Alexandre Fanfa Ribas	63277	Jônatas Jacoby Viero	48118
Alexandre Ferreira Delavi	50987	José Alvaro Dutra Pretz	17765
Alexandre Menezes da Silva	60535	José Cassio Santos Rodrigues	48683
Alexandre  Scarparo Silveira	1349	Jose Guilherme Luce	456
Alexandre Santos Uflacker	1370	Jose Lindenmeyer do Nascimento	18496
Amauri Penal de Lima	1806	Jose Zigomar Bertoldo	18996
Anderson Aguiar Rocha	92724	Juan Antonio Altamirano Flores	19046
Andre Fonseca	77443	Leandro Moraes dos Santos	74601
André Maciel Oliveira	2306	Leonardo Prates da Silveira	73738
Andre Ney Quatrin	52417	Lucas Couto Lazari	71704
Beatriz Berthier Alves	756	Luciane Fredes da Fontoura	8500046694
Boaventura Espirito Santo	4123	Luis Felipe D. Sangurgo	18297
Bruno Barcellos Pujol de Souza	68048	Luis Henrique do Amaral	21284
Bruno Capelli Fulginiti	4245	Luiz Fernando dos Santos	51185
Bruno Corrêa Gauto	4253	Marcelo Franck	69747
Bruno Pessini Saldini	3986/84898	Marcelo Jacques Paludo	65559
Camillo Pinto Zini	4482	Marcelo  Pesente Fachinelli	250142600.7
Carlos Alberto Manchiomi	4694	Marcio Alves da Silva	60994
Carlos Joel de Lima	65496	Marcos Leite Almeida	23681
Cesar Lavies Spellmeier	5940	Matheus Teixeira Nunes	62054
Cesar  de Oliveira Schaffer	5931	Mauro Lo lacono Borba	120384
Claudete Drachler	6192	Nelson Alexandre Ely	12 fundo social
Cláudia dos Santos	6455	Nelson Brawers	25666
Clóvis Urnau	76967	Nilton da Silva Goulart	26139
Cristian Poitevin  Della Pasqua	57933	Odoaldo Fernandes  Aldado Jr.	26392
Cristiano Agra Iserhard	536	Pablo dos Santos Ritzel	54521
Daniel  Bertuol Trentini	7183	Pablo Duarte	60543
Daniel Agra Iserhard	7156	Pablo Felipe Bondan	106472
Daniel Araujo Kara	56164	Paulo Antonio Godoy Gomes	27110
Daniela da Silva Petersen	63306	Paulo Bittencourt	27142
Danilo Gutierres	77217	Paulo César Colares Fink	85379
David Pereira Garcia Jr	50470	Paulo César Nicheli	27204
Diego Souto	59081	Paulo Cezar Sponchiado	53695
Dióber Borges Lucas	64352	Paulo Sergio Trein de Almeida	28100
Diogo Schenfeld	54173	Pedro Dapper	28368
Eduardo Lokchin	67429	Pedro Gustavo Pedrini	71200
Eduardo Rahde	9272	Pedro Massochin Medeiros	66612
Eduardo Woltmamn	29243	Phelipe Piaggio Cardoso	71023
Elisiário  Oliveira Bregão	9573	Rafael Augusto Siebel	28716
Elizeu Burtet Neto	92473	Rafael Kunst	60441
Elton Augusto dos Santos	9677	Rafael Rosa da Silva	48571
Émerson André  de Oliveira	69759	Rafael Sibemberg Turik	29.036
Ezequiel Pedó	7956	Raquel Pilger	7138
Fabiano Maria de Silva	61281	Raul Fernando Iserhard	29205
Fabrício Brock da Silva	65498	Regis Silva da Costa	47310
Fabricio Rafael Fulber	80730	Ricardo Gazola Hellmann	51489
Filipe Simões  Bernardo	11692	Rihan Ambrosi Lucas	30089
Flávio da Rosa	11771	Roberto Matte de  Azambuja	58823
Flávio Fialho	11913	Rodrigo Braga Leitão	30630
Flavio Silveira	11931	Rodrigo Eduardo dos Santos	72568
Francisco Coelho Lamachia	12077	Rodrigo Morais	30814
Francisco Leão Chotges	12176	Rogério Pinto	6515
Gabriel Tessis	53376	Rogério Torrano	72061
Geraldo Caprio Tarasconi	269k	Sandré Cyrre Lima	1806
Gilberto dos Santos Junior	12954	Sandro Rodrigo Bitcheriene	97722
Gilberto de Andrade Cassemiro	13036	Thiago Correia de Brum	66062
Gilmar Camps Fssler	100	Tiago Zanotelli	58608
Guilherme Mussoi Louzada	54291	Vagner Eifler	33784
Gustavo de Souza Fontana	65073	Vanderlei Nogueira	12458
Gustavo Querotti e Silva	13967	Vinicius Machado Hahn	52589
Homero Seibel	14570	Vinicius Mombelli Zgiet	68259
Ivanjo Lopgs Stginmgtz	15187	Vitor Guerra Sporleder	34624
jairo leão	15557	Wilson Alves Lucas	63758

ASSOCIADO		ASSOCIADO
Ademir Zampiron		Ivo
Adriano Crippa Elicker		Ivo Balestrin
Adriano Silva da Luz		Ivo Sérgio Momback
Adriano Snel		J. Grasseschi
Ailton Alberto Diesel		Jean Clair Osés
Alan Cunha de Moraes		João Alfredo Appel
Alberto Rosa
Alexander Machado		João Guedes
Alexandre Coutinho Borba		Joel Sidinei dos Santos Silveira
Alexandre de Jesus		Jones Bergesch
Alexandre Rene Chiaramonte Pahim		Jorge Alvaro Dutra Pretz
Alexsander Ribeiro		Jorge Arlindo  Madruga
Alexsandro Luis de Souza Pinzon		Jorge Augusto Gräbin
Allam Drebes		Jorge Bettiol
Altair Pádua de Oliveira		Jorge Luiz Trindade
Amilton Miguel Peruchi		José Artur Martins Maruri dos Santos
André Machado Maya		José Dario Martins
André Wollmann Macedo		José Eduardo Stoffel
Angela Zago Silva		Jose Gonçalvez Neto
Angelo Giacomini Ribas		José Roberto Bicca
Angelo R. Borges		José Roberto Marasquim
Ângelo Rodrigo Stefens		José Roberto Taisses
Antonio Carlos Gerhardt		José Vilney Ferraz da Costa
Arq. Jean Clair Osés		Julio Cesar de Ribeiro Lopes
Augusto Calcanhotto Men		Júlio César Dovizinski
Bernardo B. Chiodelli		Leandro Alves da Rocha
Bica Martins		Leon lisbôa
Bruno Borges Porto		Leonardo da Silva Caetano
Bruno C. Carvalho		Linei Zago
Bruno Ludwig Sarzi Sartori		Lisa Faerman Vieira
Bruno Munhoz de Freitas Conde		Lucas Bergallo
Bruno Saraiva Ferreira e Silva		Lucas Hernani Giovenardi Toniazzo
Carlos Eduardo de Rose		Luciano Könnecke Romero
Cassiano Salatino Barletta		Luis Armando Paglioza
César Augusto Morais Ferreira Junior		Luiz Augusto Diniz Sisson
César Augusto Rotta		Luiz Eduardo Barbosa	62578
Christian Della Pasqua		Luiz Fernando Rios Cuty
Ciro Fernando Borri Duarte		Egon Oswaldo Stoffel
Cláudio Pinto da Silva		Marcelo Bergamin
Claudete Drachler		Marcelo Brasil
Cristiane Santos Verçoza		Marcelo Howes Zandoná
Cristiano Bocorny Corrêa		Marcelo Santacasa
Cristiano Rosa		Jair Deniz Turchetti
Daniel Alberto Lemmert
Daniel Kwitko		Marcio Marcelo Rocha Dias
Daniel Schwening		Marcio Slomp
Darville Souza Filho		Márcio Vinicius Erig
Decio Luiz Valente		Marco Aurélio Caus
Deisi Rostirola		Marcos Fernando Uchôa
		Manir Rosek
Demetrio da Rosa Gomes		Marcus Fernando Uchoa Leal
Denys Giongo		Marcus Vinicius Agostini
Dick Born		Marcus Vinicius Leão  Valli
Diego de Oliveira Gil		Marcus Von Groll
Diego Dias		Martin Bochese
Diogo Viegas		Mauro Fernando do Canto
Eder Mattos Rodrigues		Mauro Ferreira
Emerson Filipi		Mauro Brentano
Eduardo		Miguel João De Deus
Eduardo Jesus Martins		Mozarth Bielecki Wierzchowski
Eduardo Raupp de Vargas		Neila
Eduardo Sanz de Oliveira e Silva		Nelson Alexandre Ely
Eduardo Torres pivatto		Ney Anderson Kegler dos Santos
Eldor Elio Gruen		Odair Luiz
Eliseu Burtet Neto		odorico
Emerson Augusto Lambrecht		Paulo Affonso Soares Pereira	27034
Emerson Butzen Marques		Paulo César da Silva Martins Jr
Erico M. Ferreira		Paulo Juarez Orsi
Erineu Lohmann		Paulo Machado de Souza
Esio Marasquim		Paulo Sérgio Duarte
Everton Kretzmann de Camargo		Paulo Sérgio Matos Ferreira
Everton Nunes		Pedro Schuch Mallmann
Ezequiel Madeira de Campos		Pedro Valter Pereira
		Pierre Gonçalves
Fabiano Morais		Priscilla Lucca de Souza
Fábio Augusto Gouveia de Almeida		Rafael Matos Pereira
Fabio Kraus da Silva		Rafael Schoenardie
Fabricio Leal		Rafael Silveira Martins
Fabricio Zasso		Regis Siminski
Felipe Rodrigues dos Santos		Reinoldo Tomé Rodrigues
Fernando Condor		Renato Oliveira da Silva
fernando de Oliveira Cardoso	74877	Richard Sabino
Fernando Martins Brentano		Rodolfo Vilanova Figueiredo
Fernando Sossmeier Arnhold		Rodrigo Antonio Paradinha
Fernando Stalivieri		Rodrigo Ferlini
Flavia Monteiro Melo		Rodrigo Fritsch
Francisco José Flores Péres	54259	Rodrigo Soprana
Frederico Paulo Lamachia Filho		Rodrigo Toledo
Gabriel Azambuja Giordano		Samuel Lermen
Gabriel Coimbra		Sandro Lopes Borba
		Sandro Mendes Garcia
Gabriel Schmitt Ruver		Sargento Nunes
Gilberto Milani Filho		Saulo  O. Dutra
Gilson Chiapinotto		Sidnei Golçalvez
		Silnei
Guilherme Haselof		Sonia Maria Dias Collares
Guilherme Mussoi Louzada	54291	Valdir Ferreira Vargas
Guilherme Souza Barbosa		Valdir Genta Haubert
Gustavo Bica Torres da Silva		Vandoir Nunes Gonçalves
Gustavo Marimon de Oliveira		Vicente Fachinelli
Gustavo Silveira		Vinicius Breier dos Santos
Helena Guilhermina Bruxel Correa		Vinicius Szczecinski
Henrique Antunes		Vitor Angeli
Henrique Tobal Júnior		Vitor Guilherme Ruschel
Hugo Mallmann de Miranda Júnior		Vitor Hugo Dias Angeli
Igor da Rosa Finger		Vlademir Ramos Gonzaga
Igor Silva		Wagner Camara
		Wagner Mendes Pereira

N. TERMOS

P.DEFERIMENTO

PORTO ALEGRE, 9 DE JULHO DE 2012

CARLOS RENATO MARTINI

Presidente

ANTONIO CARLOS DE AZAMBUJA

Assessor Jurídico